Greenyard Foods wordt overkoepelende vennootschap
Intentieverklaring voor combi Greenyard, Univeg en Peatinvest
Marktleider
De Raad van Bestuur van Greenyard Foods is van mening dat een bedrijfscombinatie van de drie groepen de kans biedt om een wereldwijde speler in de groenten- en fruitsector te creëren, die het volledige assortiment van zowel verse producten, diepvriesproducten als conserven aanbiedt. De combinatie van Greenyard Foods, Univeg en Peatinvest laat toe om een marktleider te creëren met een gezamenlijke omzet van ruim 3,7 miljard euro.
De combinatie zal gebeuren door een inbreng van 100% van Univeg, deels via partiële splitsing van diens moedervennootschap De Weide Blik (die 95,4% van Univeg aanhoudt) en deels via een inbreng in natura van 4,6% van Univeg en door inbreng van 100% van Peatinvest, in ruil voor nieuwe aandelen Greenyard Foods. Het beursgenoteerde Greenyard Foods wordt dan ook de overkoepelende vennootschap van de nieuwe groep. Hierover schreven wij begin maart een artikel
Greenyard Foods aandelen: 18,9 miljoen
Als onderdeel van deze transactie zal Gimv-XL zijn bestaande warranten uitoefenen, hetgeen een kapitaalverhoging in cash inhoudt van EUR 25,6 miljoen. Hierdoor stijgt het aantal Greenyard Foods aandelen tot 18,9 miljoen.
Na afronding van de combinatie zal Greenyard Foods 100% bezitten van Univeg en Peatinvest. Hiervoor worden 25,5 miljoen aandelen Greenyard Foods uitgegeven aan de aandeelhouders van Univeg en Peatinvest. Na de combinatie en na uitoefening van de warranten van Gimv-XL wordt het relatieve belang in de groep : 42,5% voor bestaande aandeelhouders van Greenyard Foods, 49,6% voor bestaande aandeelhouders van Univeg en 7,9% voor bestaande aandeelhouders van Peatinvest. Het totaal aantal uitstaande aandelen wordt aldus 44,4 miljoen.
Teneinde de beperkte free float te verhogen na voormelde bedrijfscombinatie, wordt gestreefd naar een private plaatsing van een deel van het belang van Gimv-XL en Deprez Holding. Deprez Holding, gecontroleerd door Hein en Veerle Deprez, blijft de strategische lange termijn referentieaandeelhouder. Andere vaste aandeelhouders zullen ook hun participatie aanhouden en/of versterken en zo een platform creëren voor verdere expansie. Tevens werden samenwerkingsprincipes overeengekomen, die telers moeten toelaten hun markttoegang te verbeteren. De corporate governance structuur wordt gestroomlijnd en bestaande aandeelhoudersovereenkomsten worden beëindigd.
De transactie blijft afhankelijk van due diligence, een fairness opinie, goedkeuringen van de Raden van Bestuur, wettelijke goedkeuringen, goedkeuring door de Europese mededingingsautoriteit en finale documentatie. Als deel van de transactie worden de gebruikelijke verklaringen en waarborgen gegeven. De transactie mikt op afsluiting tegen de zomer van 2015.
Commentaar van Hein Deprez, Voorzitter van Greenyard Foods, Univeg en Peatinvest:
"Het creëren van een gecombineerde groep met enerzijds verse groenten en fruit en anderzijds verwerkte groenten en fruit in diepvries, blik en conserven is gunstig voor telers, retailers, consumenten, medewerkers en aandeelhouders. Wij zijn ervan overtuigd dat maatschappelijke trends vragen om een bredere kijk op de groenten- en fruitconsumptie."